Dr iur. Alexander Schiemenz, LINDEMANNLAW — Artykuł opiniotwórczy w FuW, czerwiec 2026 r.
Szwajcaria potrzebuje więcej energii elektrycznej w sezonie zimowym. Nie oznacza to jednak, że każda turbina wiatrowa jest dobrym rozwiązaniem. Każdy, kto chce zbudować farmę wiatrową w sąsiedztwie danej społeczności, musi przedstawić coś więcej niż tylko argumenty związane z pilnymi potrzebami polityki energetycznej. Musi udowodnić, że lokalizacja jest odpowiednia zarówno dziś, jak i za dwadzieścia lat. Energia wiatrowa ma w Szwajcarii poparcie polityczne. Rząd federalny chce zwiększyć produkcję energii odnawialnej, kantony muszą wyznaczyć odpowiednie obszary, a od czasu wydania dekretu o przyspieszeniu procedury dotyczące obiektów o znaczeniu krajowym mają przebiegać szybciej. Brzmi to jak postęp. Ale brzmi to również jak pokusa: tak jakby powołanie się na transformację energetyczną wystarczyło, by odrzucić lokalne sprzeciwy, ochronę krajobrazu, obawy dotyczące hałasu, różnorodność biologiczną i kwestie związane z likwidacją obiektów jako sprawy drugorzędne. Właśnie w tym tkwi błąd. Energia wiatrowa nie jest argumentem moralnym, ale projektem infrastrukturalnym. Infrastruktura musi udowodnić swoją wartość w konkretnej lokalizacji – pod względem planowania przestrzennego, ekologii, ekonomii i prawa. Nie można tego lekceważyć, powołując się na pilność sprawy.
„Każdy, kto planuje budowę turbin wiatrowych na obszarach ISOS, nie będzie miał do czynienia z romantykami jako przeciwnikami. Będzie miał do czynienia z Federalnym Sądem Najwyższym”.
Jakie skutki naprawdę wywierają turbiny wiatrowe i dlaczego samo mierzenie poziomu hałasu nie wystarczy?
W Szwajcarii nie ma ustalonej minimalnej odległości między turbinami wiatrowymi a budynkami mieszkalnymi. Decydującymi czynnikami są normy hałasu, poziom wrażliwości, ukształtowanie terenu, typ turbiny oraz konkretne warunki wiatrowe. Brzmi to technicznie, ale ma kluczowe znaczenie polityczne. Ponieważ wpływ ten nie ogranicza się jedynie do poziomów decybeli na papierze. Turbiny wiatrowe generują okresowy hałas, rzucają cień i dominują w krajobrazie. Osoby mieszkające w pobliżu nie postrzegają tego jako abstrakcyjnego wkładu w zaopatrzenie w energię, ale jako ingerencję w ich codzienne życie. Nie jest to krytyka technologii. Jest to kwestia lokalizacji.
Dlaczego różnorodność biologiczna nie kończy się na wirniku?
Również kwestia różnorodności biologicznej nie kończy się na wirniku. Farmy wiatrowe wymagają dróg dojazdowych, fundamentów, placów montażowych, linii energetycznych i przyłączy do sieci. Na obszarach wrażliwych sama ta infrastruktura pomocnicza może być czynnikiem decydującym. Ryzyko kolizji ptaków i nietoperzy, utrata siedlisk oraz zakłócenia nie są zagrożeniami teoretycznymi. Należy je oceniać na miejscu, a nie pomijać je z perspektywy czasu. Lokalizacja, która sprawdza się jedynie dzięki kompromisom ekologicznym, nie jest dobrą lokalizacją.
Czy ochrona krajobrazu to tylko romantyczna fantazja?
Ochrona krajobrazu to coś więcej niż tylko romantyczna idea. Szwajcaria jest gęsto zaludniona, ma trudną topografię, a jej kulturę kształtują charakterystyczne krajobrazy miejskie. Turbiny wiatrowe mają wpływ daleko poza swoim bezpośrednim otoczeniem. Zmieniają sylwetki budynków, linie widokowe i nachylenie zboczy. Ta obserwacja nie jest sprzeciwem wobec energii wiatrowej. Jest to warunek związany z konkretnym miejscem i jest zapisany w szwajcarskim prawie.
Dlaczego ISOS podejmuje decyzję w sprawie projektu elektrowni wiatrowej?
Wykaz szwajcarskiego dziedzictwa kulturowego stanowi czynnik, który jest często niedoceniany. W orzeczeniu z stycznia 2026 r. dotyczącym Winterthur Federalny Sąd Najwyższy wyjaśnił: Gdy tylko pozwolenie dotyczy federalnych zasad prawnych, ISOS ma bezpośrednie zastosowanie. Każdy, kto planuje budowę turbin wiatrowych na obszarach wyznaczonych przez ISOS lub w ich pobliżu, nie działa już w ramach swobody decyzyjnej kantonu. Wywołuje to konieczność przeprowadzenia kwalifikowanej oceny interesów zgodnie z art. 6 i następnymi ustawy o dziedzictwie przyrodniczym i kulturowym (NHG). Można zwrócić się o opinię do Federalnej Komisji ds. Dziedzictwa Przyrodniczego i Kulturowego. Dla inwestorów i deweloperów oznacza to, że wczesna weryfikacja ISOS nie jest luksusem, ale wymogiem. Każdy, kto dopiero na etapie uzyskiwania zezwoleń odkrywa, że obiekt znajduje się na obszarze ISOS, ryzykuje nie tylko opóźnienia. Ryzykuje cały projekt. Ponad 1200 miejscowości jest sklasyfikowanych w ISOS jako mające znaczenie krajowe, a ich strefy oddziaływania rozciągają się daleko w głąb krajobrazu. Każdy, kto to ignoruje, buduje na piasku.
Jak zapobiegać podejmowaniu niewłaściwych projektów i kiedy zaczyna się skuteczny sprzeciw?
Obecna tendencja polityczna zmierza w kierunku przyspieszenia procedur. Procedury mają zostać skrócone, wnoszenie sprzeciwów utrudnione, a wydawanie zezwoleń – bardziej przewidywalne. Jest to atrakcyjne dla inwestorów. Dla gmin wiąże się to jednak z ryzykiem. Dekret o przyspieszeniu nie stanowi carte blanche: ma on na celu usprawnienie procedur, a nie wyeliminowanie procesu wyważania interesów. Widać to w praktyce: w kantonie Zurych rząd kantonalny jednym decyzją wyeliminował około 40 procent potencjału energetyki wiatrowej w kantonie, bo lokalizacje nie spełniały kryteriów dotyczących lotnictwa, ochrony krajobrazu miejskiego i bliskości osad. Powszechne „nie” nie ma szans w przyspieszonych procedurach. Każdy, kto chce zapobiec realizacji projektu, nie musi wywoływać oburzenia; potrzebuje dokumentacji: ocen hałasu, badań ekologicznych, analizy ISOS, studiów wykonalności infrastruktury oraz planu likwidacji. Skuteczny sprzeciw nie zaczyna się od protestów, gdy łopaty już się kręcą. Zaczyna się na etapie planowania przestrzennego. Szczególnie niedoceniany jest koniec cyklu życia elektrowni. Farmy wiatrowe mają ograniczoną żywotność. Likwidacja, fundamenty, drogi dojazdowe, utylizacja odpadów i modernizacja muszą być uwzględnione już podczas procesu uzyskiwania pozwoleń. Wszystko inne to greenwashing z opóźnieniem. Obiekt promowany dziś jako zrównoważony nie może za dwadzieścia lat stać się dla gminy nierozwiązanym problemem utylizacji odpadów. Bez jasnego obowiązku likwidacji i gwarancji finansowych farma wiatrowa nie jest w pełni zaplanowana. Transformacja energetyczna wymaga szybkości. Ale szybkość nie zastąpi rozsądnej oceny sytuacji. Dobre decyzje dotyczące lokalizacji nie są sprzeczne z transformacją energetyczną. Są jej warunkiem wstępnym. Kto umieszcza turbiny wiatrowe w niewłaściwym miejscu, wytwarza nie tylko energię elektryczną, ale także opór. A opór kosztuje czas, na który transformacja energetyczna nie może sobie pozwolić. Dobra polityka energetyczna przyspiesza realizację właściwych projektów. I w odpowiednim momencie powstrzymuje te niewłaściwe.
Czy planujesz realizację projektu wiatrowego?
Niezależnie od tego, czy reprezentujesz gminę, jesteś mieszkańcem obszaru objętego inwestycją, czy też deweloperem – nasz zespół zapewni Ci wsparcie na każdym etapie, od planowania przestrzennego, przez ocenę ISOS, aż po plan likwidacji. Skontaktuj się z nami na wczesnym etapie, zanim jeszcze pojawią się łopaty turbin. Skontaktuj się z zespołem LINDEMANNLAW, aby uzyskać wstępną ocenę Twojej lokalizacji.
Przeczytaj komentarz gościnny opublikowany w „Finanz und Wirtschaft” (FuW): Energia wiatrowa nie jest argumentem moralnym – lecz czynnikiem decydującym o lokalizacji
Dwa systemy wydawania zezwoleń, jedna sieć energetyczna: dlaczego szwajcarski system wydawania zezwoleń na elektrownie jądrowe decyduje o kosztach
On 1 April 2026, Switzerland's Acceleration Decree came largely into force, shortening permitting and appeal procedures for large solar, wind and hydropower installations of national interest. Eleven weeks later, on 19 June, Parliament lifted the fifteen-year ban on new nuclear plants, and left the licensing architecture for those plants exactly where it was, adding one new condition at the entrance. Demand is heading from roughly 60 terawatt-hours today toward 68 to 81 by 2050. The country now runs two permitting regimes for the same grid: a fast lane for renewables, and for nuclear the old road, with a new toll booth at the start of it.
We have made this argument in two parts already: in June, that the winter supply gap makes this a sovereignty question rather than an energy-policy preference; in July, that Parliament legalised the plant while refusing the financing that would make it bankable. This is the third part, and the one nobody is debating: the procedure.
1. What does the nuclear licensing procedure actually require today?
Three stages, in a fixed order. The first is the framework licence, the Rahmenbewilligung, granted by the Federal Council under Art. 12 para. 1 of the Nuclear Energy Act (KEG), submitted to the Federal Assembly for approval, and subject to the optional referendum (Art. 48 paras. 1, 2 and 4 KEG). The Assembly is not a rubber stamp in one direction only: if the Council refuses and the Assembly declines to endorse that refusal, it instructs the Council to grant the licence (Art. 48 para. 3).
Only then come the construction and operating licences, both granted by the federal department (Art. 15 and 19 KEG). The construction licence presupposes a legally final framework licence and a project that complies with it (Art. 16 para. 2). These stages run under the Administrative Procedure Act; no cantonal permits are required, and the host canton is heard and may appeal if the department licenses over its objection (Art. 49 paras. 1, 3 and 4).
What Parliament changed in June was the prohibition, not the architecture. The two ban provisions were deleted, together with the cross-reference to them in Art. 12 para. 1, and a condition was added that a framework licence may be granted only where construction and operation are financially secured. The legislator declined to write a ban on federal participation into the law, and has not designed one either. The sequence a sponsor must fund is unchanged, and it now carries an additional hurdle placed before the first stage rather than after it.
2. Why is the first stage the most expensive risk?
Because duration and risk are not the same cost. Duration is a financing problem: more interest capitalised before the first franc of revenue. Painful, but calculable. Risk is an equity problem: the possibility that money already spent produces nothing at all, priced not in basis points but in the return an investor demands before committing anything.
Swiss nuclear licensing concentrates that second cost at precisely the wrong place, and it does so in the statute rather than in practice. Art. 12 para. 2 KEG provides that there is no legal entitlement to a framework licence. The Federal Office of Energy spells out the consequence in its own materials: a refusal must be accepted by the applicant without compensation. Set that beside the condition Parliament has now added, and the sequence reads as follows.
Secure the financing first, for a licence the law says you have no right to, and whose refusal costs the state nothing.
That is not a drafting oversight; it is a genuine circularity, and the most expensive single feature of the Swiss framework. A financing structure must be demonstrated in advance of a decision that is political in character, that no applicant can compel, and whose failure the applicant bears alone. Andreas Pautz, professor of nuclear engineering at EPFL and head of nuclear energy and safety research at the Paul Scherrer Institute, made the same point in the NZZ on 10 August: the dominant risks are planning risks, meaning objections and adverse popular votes, and investors will demand a premium for them.
The asymmetry runs through the timing too. The framework licence sets a deadline for filing the construction application and lapses if it is missed (Art. 14 para. 3 and Art. 68 para. 2 KEG). The clock runs against the sponsor; no comparable clock runs against the authorities.
3. What would dropping the framework licence cost in law?
Pautz proposes waiving it at the existing sites of Gösgen and Leibstadt: Western reactor designs are licensable in Switzerland in principle, those sites have demonstrated their suitability, and a two-stage procedure would, he argues, not offend Swiss democratic principles since the construction and operating licences remain. On the substance that is defensible; the technical assessment sits in those later stages.
But the stage is not only a technical filter. It is where the optional referendum sits (Art. 48 para. 4) and where participation is concentrated: application, expert opinions and cantonal positions lie open for three months, anyone may file objections, and parties may lodge formal opposition (Art. 45 and 46 KEG). Delete the stage and you delete a federal referendum right and the principal participation window with it. That engages the guarantee of access to a court under Art. 29a of the Federal Constitution and pushes objections downstream rather than removing them.
For capital, the consequence is counter-intuitive and decisive. Political risk does not disappear when the vote is removed; it relocates: to the construction licence, where the host canton keeps its own appeal right, and to a fresh popular initiative aimed at the outcome. A procedure that removes the ballot without putting finality in its place buys a few years and sells the certainty that made those years worth buying. That is our one departure from an otherwise sound analysis: keep the stage, and make the framework around it bankable.
4. What is actually missing, then?
Less than the acceleration rhetoric suggests, and something more specific. Two of the elements usually demanded already exist: preclusion, since whoever does not file opposition within the inspection period in the construction-licence procedure is excluded from the remainder of the proceedings (Art. 55 para. 1 KEG), and binding effect downward, since the construction licence requires a legally final framework licence and compliance with it (Art. 16 para. 2).
What is missing is narrower and more expensive. First, deadlines that bind the authorities, of the kind the Acceleration Decree now applies to large renewables projects: technology neutrality is not only about what may be built, but about how long the state may take to answer. Second, a rule on frustrated expenditure, since Art. 12 para. 2 places the entire loss of a failed framework procedure on the applicant, a defensible allocation when nobody was expected to apply and an expensive one now that Parliament wants applications. Third, sequencing: requiring proof of secured financing before a political decision no one can compel inverts the order in which infrastructure is actually financed. Fourth, an instrument rather than an unused option: a contract for difference, squared against the Electricity Supply Act, the Energy Act and the 2024 electricity package, treated openly as state aid, and negotiated with the Swiss–EU electricity file in view rather than around it. Pautz points to the same instrument, and to the Swedish combination of low-interest state loans and state co-ownership. Build cost per kilowatt matters, but next to these it is second order.
5. What has to be on the table before the vote?
The calendar is tighter than it looks. The Federal Chancellery reserves 28 February 2027 as the first federal voting date of that year, and the Federal Council settles at least four months beforehand which items actually go to the ballot. The substantive decisions therefore have to be visible this autumn, not in the new year: which risk-transfer instrument the Confederation contemplates; who absorbs construction-cost overrun; what becomes of sunk pre-development cost when a stage fails; and how the long tail is funded, meaning nuclear liability and the decommissioning and waste-disposal funds under Art. 77 KEG, bearing in mind that waste from any new plant would need its own framework licensing procedure for a repository.
On that last point the law is more revealing than the political debate. Art. 80 para. 4 KEG provides that where covering a shortfall is not economically bearable for those subject to the top-up obligation, the Federal Assembly decides whether and to what extent the Confederation contributes to the uncovered costs. The state already stands behind the back end of the nuclear balance sheet.
The other side of the argument
The alliance that launched the referendum on 30 June argues that new plants would deepen Switzerland's dependence on uranium imports from Russia, slow the expansion of renewables, and cost billions. Those objections deserve answers rather than dismissal.
Two are answerable. Dependence is not avoided by choosing renewables but relocated, to Chinese solar manufacturing and to the rare earths wind turbines require, as Pautz notes. And uranium can be stockpiled in a way gas cannot, from a supplier base running from Australia and Canada to Namibia and Kazakhstan. Cost is a reason to structure financing intelligently, not to rule out a technology. The third objection is the strongest: neither the financing architecture nor the procedural reform is on the ballot. On that we agree, and draw the opposite conclusion. A vote on an incomplete framework is an argument for completing the framework before the vote, not for rejecting the option and discovering in the winters after 2035 that the alternative was permanent import dependence.
Our view
Our position has not moved: Switzerland needs new nuclear. A firm domestic baseload on the order of 25 to 30 terawatt-hours, roughly today's nuclear share carried into a larger system, is what energy sovereignty actually looks like, and the designs that would supply it, including the small modular units now approaching deployment, are markedly safer than the plants they would replace. Pautz puts that comparison more sharply than we would: «Zehn weitere Jahre Betrieb von Altanlagen sind riskanter als ein neues AKW.»
Switzerland has built a fast lane for one set of technologies and left another on a road it has not resurfaced since 2003. The asymmetry inside the nuclear regime is sharper still: the Confederation has left the risk at the front of a project uncarried, where it is cheap, calculable and would move the financing cost that decides everything else, while the law already has it carrying residual risk at the back, where it is open-ended.
In July we wrote that permission without financing is symbolism rather than location policy. The same is true of permission without procedure. The correction is not to demolish a licensing stage and call it acceleration. It is to bind the authorities to deadlines as the law now binds the applicant, to say what happens to frustrated expenditure when a stage fails, to sequence the financing condition so that it follows the political decision instead of preceding it, and to legislate an instrument an investor can underwrite. Permission that cannot be relied upon is not an investment framework. Switzerland has one autumn to turn one into the other.
Dr. iur. Alexander Schiemenz is a co-founder of TND Universe, which creates, invests in and delivers real estate, mobility and energy solutions across their full lifecycle. If you are assessing an energy infrastructure position ahead of the vote, we advise on permitting risk, financing structure and the legal architecture that decides whether a permitted project is a bankable one.
Sources
1. Nuclear Energy Act (KEG), SR 732.1, consolidated text. Fedlex: https://www.fedlex.admin.ch/eli/cc/2004/723/de
2. Acceleration Decree for renewable energies, in force 1 April 2026. Federal Office for Spatial Development (ARE): https://www.are.admin.ch/de/beschleunigungserlass-erneuerbare-energien
3. Indirect counter-proposal to the "Blackout stoppen" initiative, explanatory report (provisions deleted; no compensation on refusal; separate licensing procedure for a repository). SFOE/DETEC: https://www.newsd.admin.ch/newsd/message/attachments/91232.pdf
4. Federal Council message of 13 August 2025 on the indirect counter-proposal. admin.ch: https://www.admin.ch/de/newnsb/GIECKzWVs6ZX6W1ba4i6X
5. UREK-S of 20 January 2026, recommendation to lift the framework-licence ban. Parliamentary Services: https://www.parlament.ch/press-releases/Pages/mm-urek-s-2026-01-20.aspx?lang=1031
6. Council of States decision of 11 March 2026, financing condition. Parliamentary Services: https://www.parlament.ch/de/services/news/Seiten/2026/20260311124425486194158159026_bsd112.aspx
7. Launch of the referendum on 30 June 2026 and the alliance's arguments. Federal Chancellery media announcement: https://www.admin.ch/de/medienkonferenz-nein-zu-neuen-akw-lancierung-des-referendums-gegen-das-atom-gesetz
8. Reserved federal voting dates; Federal Council fixes the agenda at least four months in advance. Federal Chancellery: https://www.bk.admin.ch/ch/d/pore/va/vab_1_3_3_1.html
9. Interview with Andreas Pautz (EPFL / Paul Scherrer Institute), Neue Zürcher Zeitung, 10 August 2026
10. TND Universe, "A Permit Is Not a Power Plant" (13 July 2026): /news/a-permit-is-not-a-power-plant-switzerlands-half-decision-on-new-nuclear
11. TND Universe, "Sovereignty, supply gaps, SMRs" (11 June 2026): /news/five-five-sovereignty-supply-gaps-smrs-what-needs-to-be-understood-before-switzerland-decides-on-nuclear
Kto ponosi odpowiedzialność, gdy samochód kieruje się sam?
Samochód autonomiczny nie jest już tylko science fiction – jeździ już po szwajcarskich drogach. Od 1 marca 2025 r. w Szwajcarii obowiązują, na mocy rozporządzenia w sprawie jazdy zautomatyzowanej (VAF)[1], jasne ramy prawne, które po raz pierwszy wyraźnie zezwalają na stosowanie systemów „pilotowania autostradowego”, pojazdów bezzałogowych oraz zautomatyzowanego parkowania. Tym razem ustawodawca wyprzedził nawet branżę; mimo że ramy prawne już obowiązują, na rynku nie ma obecnie żadnych seryjnie produkowanych pojazdów z zatwierdzonym systemem automatyzacji.
Przepisy prawne ulegają szybkiemu rozwojowi nie tylko w Szwajcarii, ale na całym świecie. Dyrektywy UE, rozporządzenia UE oraz regulaminy EKG ONZ są również wiążące dla Szwajcarii. Te międzynarodowe wymogi zapewniają techniczną harmonizację pojazdów drogowych oraz sprzyjają bezpieczeństwu ruchu drogowego, ochronie środowiska i swobodnemu przepływowi towarów.
Następujące zbiory przepisów mają szczególne znaczenie dla jazdy zautomatyzowanej:
- Regulation (EU) 2022/1426[1] (in conjunction with Regulation (EU) 2019/2144[2] and Delegated Regulation (EU) 2022/2236[3]) on the type-approval of the automated driving system (ADS) of fully automated vehicles;
- the UNECE Regulations on cybersecurity (No. 155)[4], software updates (No. 156)[5], automated lane-keeping systems (No. 157)[6] and driver assistance systems (No. 171)[7]; and
- the Vienna Convention of 8 November 1968 on Road Traffic (SR 0.741.10)[8], in particular on the question of whether a driver must be present.
Dla przedsiębiorstw, inwestorów, operatorów flot oraz dostawców usług w zakresie mobilności te nowe ramy prawne otwierają znaczne możliwości, ale rodzą też trudne kwestie prawne. Poniżej odpowiadamy na pięć z nich.
Kiedy samochód faktycznie jedzie „sam”?
Nie każdy pojazd wyposażony w system wspomagania jest pojazdem zautomatyzowanym. Międzynarodowa norma SAE J3016 wyróżnia sześć poziomów automatyzacji, od poziomu 0 do poziomu 5:
Jazda zautomatyzowana zaczyna się dopiero od poziomu 3: pojazdy, które mogą przejąć zadania związane z prowadzeniem pojazdu na stałe i w pełnym zakresie, przynajmniej w określonych warunkach. Tylko najwyższy poziom, czyli poziom 5, jest prawdziwie „autonomiczny” w dosłownym znaczeniu tego słowa; dzisiejsze systemy osiągają technicznie maksymalnie poziom 3.
W Szwajcarii od marca 2025 r. dopuszczono trzy konkretne przypadki zastosowania:
1. program pilotażowy na autostradach: kierowcy mogą zdjąć ręce z kierownicy na autostradach, ale muszą być gotowi do ponownego przejęcia kontroli w dowolnym momencie, gdy system ich o tym poinformuje;
2. automatyczne parkowanie bez obecności kierowcy na parkingach oznaczonych odpowiednimi znakami; oraz
3. eksploatacja pojazdów bezzałogowych na trasach zatwierdzonych przez władze.
Jakie zezwolenia i wymagania techniczne są niezbędne?
Pojazdy wyposażone w system automatyzacji muszą spełniać specjalne wymagania wykraczające poza wymagania ogólne, aby mogły zostać dopuszczone do ruchu. Zgodnie z ogólnymi wymogami określonymi w art. 3 VAF system musi kierować pojazdem w kierunku wzdłużnym i poprzecznym, dać się w dowolnym momencie intuicyjnie wyłączyć, posiadać funkcje zapobiegania wypadkom oraz zabezpieczenia przed bezprawną ingerencją osób trzecich, a także radzić sobie we wszystkich sytuacjach drogowych zgodnie z uznanymi międzynarodowymi przepisami. Podczas eksploatacji system musi przejmować sterowanie pojazdem w sposób ciągły, kompleksowy i niezawodny, przestrzegać wszystkich odpowiednich przepisów ruchu drogowego, wykrywać usterki techniczne oraz sygnalizować konieczność interwencji człowieka z wystarczającym zapasem czasu (art. 3 ust. 2 i 3 VAF).
Kluczowe znaczenie ma pamięć trybu jazdy (art. 7 VAF): pojazdy zautomatyzowane muszą rejestrować określone zdarzenia (takie jak manewry awaryjne, kolizje lub awarie techniczne) wraz z danymi, takimi jak rodzaj zdarzenia, znacznik czasu i pozycja. Ponadto przez cały okres eksploatacji pojazdu producenci muszą posiadać ważne certyfikaty wydane przez krajowy organ homologacji typu dotyczące systemów zarządzania cyberbezpieczeństwem (regulamin ONZ nr 155), aktualizacji oprogramowania (regulamin ONZ nr 156) oraz bezpieczeństwa pojazdów bezzałogowych zgodnie z rozporządzeniem (UE) 2022/1426 (art. 8 VAF).
Na uwagę zasługuje podejście Szwajcarii do homologacji typu (art. 11 i nast. VAF): Szwajcaria obecnie nie posiada własnych przepisów dotyczących homologacji typu, a zamiast tego uznaje wymogi UE i EKG ONZ. Pojazdy autonomiczne, które mają zostać dopuszczone do ruchu w tym kraju, muszą zatem posiadać zagraniczną homologację typu; ASTRA (Federalny Urząd Dróg) przeprowadza jedynie wyrywkowe kontrole zgodności. Producenci i importerzy pojazdów bezzałogowych mają obowiązek zgłaszania ASTRA zdarzeń mających wpływ na bezpieczeństwo, a ASTRA może ogłosić nowe przepisy mające zastosowanie do pojazdów, które zostały już dopuszczone do ruchu, na przykład w przypadku ataku hakerskiego (art. 6 VAF). Eksploatacja jest zatem ściśle powiązana z warunkami homologacji i eksploatacji: pojazdy bezzałogowe wymagają tras zatwierdzonych przez kantony i muszą być nadzorowane przez operatorów z centrum kontroli.
Co dzieje się z zarejestrowanymi danymi?
Pojazdy zautomatyzowane muszą być wyposażone w pamięć trybu jazdy (potocznie nazywaną „czarną skrzynką”), która rejestruje zdarzenia, takie jak początek i koniec manewrów awaryjnych, awarie systemu, kolizje oraz włączenie i wyłączenie systemu automatyzacji. Przetwarzanie tych danych podlega ścisłym warunkom: zgodnie z art. 25g ust. 3 SVG dane te mogą być odczytywane i przetwarzane przez właściwe organy policyjne, sądowe i administracyjne wyłącznie w celu prowadzenia dochodzeń w sprawie wypadków lub oceny naruszeń przepisów ruchu drogowego.
Producenci i importerzy pojazdów bezzałogowych oraz pojazdów wyposażonych w system automatycznego parkowania mają obowiązek zgłaszać zdarzenia mające wpływ na bezpieczeństwo do ASTRA oraz uzgodnić z posiadaczami pojazdów lub operatorami zatwierdzonych parkingów sposób pozyskiwania niezbędnych informacji. Operatorzy parkingów oferujących usługę automatycznego parkowania mają również obowiązek powiadomić policję w razie wypadku. Ochrona danych i kontrolowany dostęp do tych danych dotyczących jazdy stanowią zatem kluczowy i wrażliwy pod względem prawnym element nowego systemu, zwłaszcza dla operatorów flot i dostawców usług mobilności, którzy przetwarzają duże ilości danych.
Kto ponosi odpowiedzialność, gdy sterowaniem zajmuje się oprogramowanie?
Jeśli ktoś odniesie obrażenia w wypadku, co do zasady ubezpieczyciel najpierw wypłaca odszkodowanie; dopiero potem ustala się, kto faktycznie ponosi odpowiedzialność. Kluczowa kwestia: pomimo autonomii technicznej posiadacz pojazdu pozostaje odpowiedzialny na podstawie odpowiedzialności przyczynowej określonej w art. 58 SVG, czyli odpowiedzialności bez winy, opartej na ryzyku. W przypadku wypadku z udziałem pojazdu zautomatyzowanego ostatecznie brane są pod uwagę trzy poziomy związku przyczynowego:
- the manufacturer (for instance in the case of software or sensor faults under the Product Liability Act);
- the driver (if they were steering themselves at the time of the accident); or
- the keeper (for example in the case of inadequate maintenance).
Z prawnego punktu widzenia jest to tak intrygujące, ponieważ następuje wyraźne przesunięcie odpowiedzialności: z kierowcy na funkcję systemu, z klasycznego błędu kierowcy na wadę produktu, oprogramowania lub konserwacji, z czystej odpowiedzialności na podstawie SVG w kierunku kwestii regresu, odpowiedzialności za produkt i dowodów, a także z widocznego przebiegu wypadku w kierunku oceny danych technicznych. To, czy w momencie wypadku kontrolę sprawował człowiek, czy system, można ustalić na podstawie pamięci trybu jazdy. Analiza tych danych staje się zatem decydująca dla dochodzenia roszczeń regresowych. Dla producentów, importerów i operatorów oznacza to potencjalnie wyższe ryzyko odpowiedzialności; a dla wszystkich zaangażowanych stron – pilną potrzebę jasnego ustalenia umownego podziału ryzyka na wczesnym etapie.
Jaką rolę odgrywa cyberbezpieczeństwo?
Pojazd autonomiczny jest w istocie komputerem na kołach, a zatem potencjalnym celem cyberataków. Cyberbezpieczeństwo nie jest zatem jedynie drugorzędną kwestią techniczną, lecz kluczowym elementem systemu homologacji. Producenci muszą posiadać ważne certyfikaty dotyczące systemu zarządzania cyberbezpieczeństwem zgodnie z regulaminem ONZ nr 155 oraz systemu zarządzania aktualizacjami oprogramowania zgodnie z regulaminem ONZ nr 156, i to przez cały okres eksploatacji pojazdu objęty wsparciem. Celem jest zapobieganie atakom zewnętrznym oraz uniknięcie awarii i nieprawidłowego działania.
Rozporządzenie uwzględnia to ryzyko w sposób dynamiczny: ASTRA może nawet ogłosić, że nowe przepisy mają zastosowanie z mocą wsteczną do pojazdów, które zostały już homologowane i dopuszczone do ruchu, na przykład w przypadku, gdy określone typy pojazdów padną ofiarą ataku hakerskiego (art. 6 VAF). Dla przedsiębiorstw oznacza to, że cyberbezpieczeństwo nie jest jednorazową przeszkodą w procesie homologacji, lecz stałym obowiązkiem prawnym i organizacyjnym przez cały cykl życia pojazdu.
Wnioski
Pojazdy autonomiczne zasadniczo zmienią sposób przemieszczania się, a w Szwajcarii są już rzeczywistością. W dzielnicy Furttal w Zurychu organizacje Swiss Transit Lab, kantony Zurych i Aargau oraz SBB (Szwajcarskie Koleje Federalne) wprowadzają pojazdy autonomiczne w ramach projektu pilotażowego „iamo” (inteligentna, zautomatyzowana mobilność); po uzyskaniu zgody ASTRA po raz pierwszy poruszają się one w trybie zautomatyzowanym po drogach publicznych, a społeczeństwo powinno mieć możliwość korzystania z tej usługi w pierwszej połowie 2026 roku[10]. Pojazdy poziomu 5 jeszcze nie istnieją, ale prace rozwojowe postępują szybko i można przewidzieć, że pełna automatyzacja nastąpi w niezbyt odległej przyszłości.
Zautomatyzowana mobilność otwiera przed inwestorami, deweloperami i operatorami nowe horyzonty możliwości, a wraz z nimi szereg kwestii, które zasługują na wczesną uwagę: zezwolenia i dopuszczenie do ruchu, ryzyko związane z odpowiedzialnością i dochodzeniem roszczeń, dostęp do danych i ich ochrona oraz podział ryzyka między producentów, importerów, operatorów i użytkowników. Wczesne zajęcie się tymi kwestiami pozwala przekształcić obiecującą technologię w solidną, długoterminową inwestycję.
Właśnie w tym zakresie firma TND Universe wnosi wartość dodaną. Dzięki naszej wiedzy specjalistycznej obejmującej branże nieruchomości, mobilności i energetyki oraz zaangażowaniu na rzecz zrównoważonego rozwoju, przejrzystości i długoterminowej rzetelności inwestycyjnej pomagamy klientom w ocenie, opracowywaniu struktur i realizacji możliwości związanych z zautomatyzowaną mobilnością w całym cyklu życia projektu – od wstępnej analizy due diligence po eksploatację i tworzenie wartości.
Skontaktuj się z nami. Niezależnie od tego, czy chcesz inwestować w rozwiązania z zakresu zautomatyzowanej mobilności, je rozwijać czy wdrażać, nasz zespół pomoże Ci zorientować się w ryzykach i wykorzystać możliwości tej szybko rozwijającej się dziedziny. Skontaktuj się z nami, aby umówić się na niezobowiązującą wstępną rozmowę.
Źródła
[1] AS 2025 50 – Rozporządzenie z dnia 13 grudnia 2024 r. w sprawie jazdy zautomatyzowanej (VAF) | Fedlex
[2] Rozporządzenie wykonawcze – 2022/1426 – EN – EUR-Lex
[3] Rozporządzenie – 2019/2144 – EN – EUR-Lex
[4] Rozporządzenie delegowane – 2022/2236 – EN – EUR-Lex
[5] Regulamin ONZ nr 155 — Jednolite przepisy dotyczące homologacji pojazdów w zakresie cyberbezpieczeństwa i systemu zarządzania cyberbezpieczeństwem [2025/5]
[6] Regulamin ONZ nr 156 – Aktualizacja oprogramowania i system zarządzania aktualizacjami oprogramowania | UNECE
[7] Regulamin ONZ nr 157 – Automatyczne systemy utrzymania pasa ruchu (ALKS) | EKG ONZ
[8] Regulamin ONZ nr 171 — Jednolite przepisy dotyczące homologacji pojazdów silnikowych w odniesieniu do systemów wspomagania kierowcy (DCAS) [2024/2689]
[9] SR 0.741.10 – Konwencja z dnia 8 listopada 1968 r. o ruchu drogowym (wraz z załącznikami) | Fedlex
[10] iamo – inteligentna, zautomatyzowana mobilność; Projekt pilotażowy „iamo” dotyczący zautomatyzowanej jazdy w dolinie Furttal | Kanton Zurych
Zezwolenie to nie elektrownia: połowiczna decyzja Szwajcarii w sprawie nowej elektrowni jądrowej
29 czerwca 2026 r. Politechnika w Zurychu (ETH Zurich) oraz Instytut Paula Scherrera opublikowały wspólny raport przygotowany przez dziewiętnastu naukowców w oparciu o cztery niezależne modele systemów energetycznych. Przesłanie jest jasne: nowe elektrownie jądrowe staną się konkurencyjne w Szwajcarii, gdy spełnione zostaną trzy warunki: państwo wesprze energię jądrową równolegle z odnawialnymi źródłami energii, koszty finansowania spadną z około 8 procent do 5 procent dzięki gwarancjom lub kontraktom na różnicę cen (CFD), a koszty budowy zbliżą się do poziomu 8 000 CHF za kilowat lub poniżej. Im niższe koszty budowy, tym silniejsze argumenty przemawiające za tym rozwiązaniem: budowa nowych elektrowni jądrowych jest opłacalna w jednym z czterech modeli nawet przy koszcie 12 000 CHF za kilowat, a w kolejnych modelach – w miarę jak koszty spadają w kierunku 5 000 CHF.
Na tym polega sprzeczność: Parlament umożliwił budowę nowych elektrowni, jednocześnie odmawiając im właśnie tego wsparcia, które według badania stanowi warunek konieczny. Zniesienie zakazu jest słuszne, ale to tylko połowa decyzji. Poniższe pięć pytań wyjaśnia, co zostało ustalone, czego pominięto i co nadal wymaga rozstrzygnięcia przed głosowaniem.
Pozwolenie to nie elektrownia. Parlament zezwolił na budowę, a jednocześnie zakazał jedynej rzeczy, która sprawiłaby, że projekt stałby się opłacalny.
1. Co właściwie postanowił Parlament, a czego nie uwzględnił?
18 czerwca 2026 r. Rada Narodowa, idąc w ślady Rady Stanów, przyjęła pośrednią kontrpropozycję Rady Federalnej dotyczącą inicjatywy „Blackout stoppen” stosunkiem głosów 108 do 87, umożliwiając tym samym budowę nowych elektrowni jądrowych po raz pierwszy od piętnastu lat. Konkretnie rzecz biorąc, kontrpropozycja usuwa art. 12a oraz art. 106 ust. 1bis ustawy o energii jądrowej (KEG) – przepisy, które od 2018 r. uniemożliwiały wydanie jakiegokolwiek ogólnego zezwolenia na budowę nowej elektrowni – oraz wprowadza wymóg zapewnienia finansowania z wyprzedzeniem. Na pierwszy rzut oka przywraca to neutralność technologiczną. Jednak większość parlamentarna poszła dalej niż tylko udzielenie zezwolenia: stanowisko Rady Narodowej odrzuca wsparcie państwowe dla nowych reaktorów i przewiduje udzielenie koncesji ramowej wyłącznie w przypadku, gdy budowa i eksploatacja elektrowni są zabezpieczone finansowo na warunkach prywatnych. Innymi słowy, ustawodawca ponownie otworzył drzwi, a jednocześnie usunął rampę, która do nich prowadzi. Decyzja ta odpowiada na pytanie o zgodność z prawem. Pozostawia jednak całkowicie otwarte pytanie, które faktycznie decyduje o tym, czy elektrownia kiedykolwiek zostanie zbudowana: kto ponosi wieloletnie ryzyko finansowe – właśnie tę kwestię badanie ETH stawia na pierwszym planie.
2. Co wynika z badania przeprowadzonego przez ETH i w jakich kwestiach nasze poglądy się rozchodzą?
Obliczenia są dokładne i same w sobie się sprawdzają: nowe elektrownie stają się konkurencyjne, gdy państwo zapewni im wsparcie, koszty finansowania spadają z około 8 procent do 5 procent, a koszty budowy zbliżają się do 8 000 CHF za kilowat. Zgadzamy się z tym. Należy jednak podkreślić dwie kwestie. W analizie nie uwzględniono małych reaktorów modułowych jako odrębnej technologii. Energetykę jądrową przedstawiono za pomocą pojedynczego wskaźnika kosztu kapitałowego na kilowat zainstalowanej mocy, a jej najdroższy wariant – 12 000 CHF na kilowat – pochodzi z niedawnych, pierwszych w swoim rodzaju projektów o mocy gigawatowej w Europie i Stanach Zjednoczonych. Sami autorzy przypisują te ceny faktowi, że są to pierwsze tego rodzaju projekty, i oczekują, że dzięki zdobytemu doświadczeniu koszty spadną do poziomu 8 000 CHF. Logika seryjnej, fabrycznej produkcji reaktorów modułowych jest właśnie drogą do niższych kosztów, przy których modele stają się opłacalne, jednak pozostaje ona poza ich zakresem. I choć prawdą jest, że Szwajcaria mogłaby osiągnąć zerowy bilans emisji bez nowych elektrowni jądrowych, opierając się w około trzech czwartych na energii wodnej i fotowoltaicznej, to ta droga po cichu akceptuje strukturalną zależność od zimowych importów jako swoją cenę. Właśnie tego nie jesteśmy gotowi zaakceptować. Wysoki koszt pierwszej jednostki tego typu przemawia za poważnym programem budowy i solidnymi ramami finansowymi, a nie za traktowaniem energii jądrowej jako opcjonalnej.
3. Ile energii jądrowej potrzebuje Szwajcaria, aby zachować suwerenność?
Wystarczająco dużo, by zachować kontrolę nad własnymi zimowymi dostawami energii. Zapotrzebowanie ma wzrosnąć z obecnych około 57 terawatogodzin do poziomu od 75 do 90 terawatogodzin do 2050 r. w związku z elektryfikacją transportu, ogrzewania i przemysłu, właśnie wtedy, gdy istniejące reaktory, wytwarzające około 23 terawatogodzin, osiągną koniec swojego cyklu życia. W mroźną, bezwietrzną zimową noc energia słoneczna i elektrownie wodne typu przepływowego nie są w stanie pokryć tego zapotrzebowania, a lukę tę wypełniają importy z sąsiednich krajów, których własne rezerwy się kurczą. Stałe obciążenie podstawowe w kraju na poziomie 25–30 terawatogodzin – co w przybliżeniu odpowiada dzisiejszemu udziałowi energii jądrowej w większym systemie – pozwoliłoby utrzymać tę moc w rękach Szwajcarii, zamiast oddawać ją na rynek, nad którym kraj ten nie ma kontroli. Pozwolenie na wycofanie floty reaktorów bez ich zastąpienia prowadzi do odwrotnego skutku. To, że budowa reaktorów jest powolna lub kosztowna, to kwestia realizacji, a nie kierunku, a technologia częściowo rozwiązuje ten problem: najnowsze projekty, w tym małe modułowe jednostki, które wkrótce wejdą do użytku, są znacznie bezpieczniejsze niż elektrownie, które mają zastąpić, opierają się na bezpieczeństwie pasywnym i zajmują znacznie mniej miejsca. Rozsądniejszym rozwiązaniem jest traktowanie tej stałej mocy jako strategicznego zasobu, jakim faktycznie jest – niezawodnej podstawy przyszłych dostaw energii dla kraju.
4. Czy istnieje zgodna z prawem droga finansowania i czy państwo powinno z niej skorzystać?
Takie rozwiązanie istnieje, a Szwajcaria dysponuje narzędziami prawnymi niezbędnymi do jego wdrożenia. Autorzy z ETH wskazują na kontrakt na różnicę cen (contract for difference), w ramach którego państwo gwarantuje stałą cenę wykonania i wyrównuje różnicę w obie strony – i właśnie tego odrzuca Rada Narodowa. Wprowadzenie tego rozwiązania wymagałoby dostosowania go do ustawy o zaopatrzeniu w energię elektryczną (StromVG), ustawy o energii (EnG) oraz rozporządzenia „Mantelerlass” z 2024 r. w sprawie bezpiecznego zaopatrzenia w energię elektryczną z odnawialnych źródeł oraz uczciwego traktowania go jako pomocy państwa. Żadna z tych kwestii nie stanowi przeszkody, a raczej zadanie projektowe: Unia Europejska stosuje już kontrakt na różnicę cen w przypadku nowej elektrowni jądrowej w Hinkley Point C, co pokazuje, że instrument ten jest wykonalny, a nie zabroniony, i daje Szwajcarii wzór do wykorzystania w negocjacjach dotyczących energii elektrycznej z Brukselą. Za kosztami budowy kryją się długoterminowe konsekwencje, odpowiedzialność wynikająca z ustawy o odpowiedzialności za energię jądrową oraz fundusz likwidacji i utylizacji odpadów, a także poważne ramy cenowe uwzględniające to od samego początku. Są to powody, dla których należy starannie zaprojektować finansowanie. Nie są to jednak powody, by pozostawić zezwolenie bez pokrycia.
5. Jakie decyzje należy podjąć teraz, w okresie poprzedzającym luty 2027 roku?
Luka w dostawach jest faktem i pogłębia się wraz z postępującą elektryfikacją gospodarki: samochody benzynowe ustępują miejsca samochodom elektrycznym, kotły olejowe i gazowe – pompom ciepła, procesy przemysłowe oparte na paliwach kopalnych – procesom elektrycznym, a infrastruktura cyfrowa i centra danych generują własne obciążenie. Bez solidnego krajowego obciążenia podstawowego Szwajcaria będzie zaspokajać to rosnące zimowe zapotrzebowanie za pomocą importu, rok po roku. To argument przemawiający za podjęciem poważnej decyzji, a nie za rozwiązaniem połowiczym. Jeśli kraj ten chce, aby opcja jądrowa była realna, musi uregulować prawnie strukturę finansowania, którą samo badanie ETH określa jako warunek wstępny: zdefiniowany mechanizm transferu ryzyka, ramy koncesyjne umożliwiające finansowanie oraz jasne stanowisko w sprawie pomocy państwa i unijnych przepisów dotyczących energii elektrycznej. Nie powinna natomiast postępować tak, jak dotychczas: zezwalać na budowę elektrowni, zakazywać jej finansowania i pozostawiać inwestorom zadanie pogodzenia tej sprzeczności. Szwajcaria podjęła łatwą połowę decyzji. Trudniejsza połowa wciąż pozostaje do rozstrzygnięcia, a miesiące poprzedzające głosowanie to czas, by się tym zająć.
Przeciwnicy, wśród których znajdują się Schweizerische Energiestiftung, socjaldemokraci i Zieloni, traktują to samo badanie jako dowód na to, że budowa nowych elektrowni jądrowych nie jest ani opłacalna, ani konieczna, i chcą, by w referendum odrzucono wniosek o uchylenie ustawy. My interpretujemy to inaczej. System, w którym osiągnięcie zerowej emisji netto jest technicznie możliwe bez energii jądrowej, to nie to samo, co zaopatrzenie, które pozostaje bezpieczne, niezależne i przystępne cenowo w środku zimy. Koszt jest powodem do inteligentnego zorganizowania finansowania, a nie powodem do wykluczenia technologii, której kraj będzie potrzebował.
Nasze stanowisko
Z prawnego i ekonomicznego punktu widzenia zniesienie zakazu budowy nowych elektrowni jądrowych stanowi jedynie pierwszy krok, a nie gotowe ramy inwestycyjne zapewniające pewność finansowania. Dopóki ustawodawca nie stworzy struktury finansowania, na której inwestorzy będą mogli polegać, brakuje pewności planistycznej niezbędnej do inwestycji infrastrukturalnych. Nasze stanowisko jest jasne i nie pokrywa się z wnioskami z badania: Szwajcaria potrzebuje nowych elektrowni jądrowych. Utrzymanie stabilnego krajowego obciążenia podstawowego rzędu 25–30 terawatogodzin – wystarczającego do zachowania mniej więcej obecnego udziału energii jądrowej w miarę wzrostu zapotrzebowania do 75–90 terawatogodzin do 2050 roku – to właśnie prawdziwa suwerenność energetyczna, różnica między wytwarzaniem własnej energii a uzależnieniem od importu, nad którym nie mamy kontroli. Najnowsza technologia reaktorowa jest znacznie bezpieczniejsza niż elektrownie, które miałaby zastąpić, i powinna stanowić centralny element krajowej infrastruktury energetycznej, a nie pozostawać na jej marginesie. Zezwolenie bez finansowania to symbolika, a nie polityka lokalizacyjna. Szwajcaria powinna doprowadzić do końca proces decyzyjny, który rozpoczęła: przeznaczyć środki finansowe, zbudować moce wytwórcze i zabezpieczyć własne dostawy.
Dr iur. Alexander Schiemenz jest współzałożycielem firmy TND Universe, która tworzy, inwestuje w i dostarcza wyjątkowe rozwiązania w dziedzinie nieruchomości, mobilności i energetyki, przyczyniające się do kształtowania lepszych społeczności i jaśniejszej przyszłości. Jeśli planujesz zainwestować w infrastrukturę energetyczną, skontaktuj się z nami, aby uzyskać porady prawne i koncepcje energetyczne, dzięki którym projekt posiadający pozwolenie stanie się projektem atrakcyjnym dla inwestorów.
Reforma Lex Koller: zmiana prawna ukierunkowana na niewłaściwy problem
Artykuł opiniotwórczy opublikowany w FuW autorstwa dr. iur. Alexandra Schiemenza z kancelarii LINDEMANNLAW, lipiec 2026 r.
W Szwajcarii toczy się debata na temat niedoboru mieszkań, a Rada Federalna przedstawia rozwiązanie: zaostrzoną wersję ustawy Lex Koller. Konsultacje trwają od 15 kwietnia 2026 r. i zakończą się 15 lipca 2026 r. Po raz pierwszy pod system zezwoleń mają podlegać notowane na giełdzie fundusze nieruchomościowe, SICAV oraz spółki nieruchomościowe. Brzmi to jak zdecydowane działanie. Przede wszystkim jednak jest to gest symboliczny. Projekt ustawy nie zajmuje się bowiem przyczyną niedoboru mieszkań, lecz rynkiem kapitałowym, który pomaga finansować budownictwo mieszkaniowe, i czyni to za pomocą instrumentu, którego egzekwowanie na giełdzie jest praktycznie niemożliwe. Polityczny pretekst jest dobrze znany: po debacie na temat „Szwajcarii dla 10 milionów” Rada Federalna obiecała środki towarzyszące. Ta reforma jest jednym z nich. Motywacją jest wizerunek w debacie na temat imigracji, a nie dowody na to, że inwestorzy zagraniczni powodują wzrost czynszów.
„Jednostka uczestnictwa w funduszu nie daje nikomu kontroli nad szwajcarskimi gruntami. Zapewnia zysk, a prawodawcom – fałszywy argument.”
1. Jakie zmiany prawne wprowadza ten projekt ustawy i dlaczego traktowanie jednostki funduszu jak działki budzi zastrzeżenia?
Ustawa Lex Koller ma jeden deklarowany cel (art. 1 BewG): zapobieganie „zagranicznej dominacji nad gruntami krajowymi”. Chodzi tu o kontrolę nad gruntami i ziemią. Właśnie w tym miejscu wstępny projekt zmienia dotychczasowe podejście. W przyszłości pojęcie „nabycia” ma obejmować również każdą osobę, która przejmuje jednostki uczestnictwa w funduszach nieruchomościowych, akcje w SICAV-ach zajmujących się nieruchomościami lub udziały w spółkach nieruchomościowych zapewniające pozycję kontrolną (art. 4 ust. 1 lit. c, cbis, d i e VE-BewG). Odwraca to dotychczasowy, sprawdzony stan rzeczy: od 1 marca 2013 r. osoby przebywające za granicą mogły swobodnie nabywać jednostki uczestnictwa w funduszach będących przedmiotem regularnego obrotu. Powód był oczywisty. Jednostka uczestnictwa w funduszu nie jest nieruchomością. Zapewnia ona proporcjonalny zwrot, ale nie daje prawa do dysponowania konkretną działką ani prawa głosu w sprawie wynajmu, przebudowy lub sprzedaży. Kto posiada jednostkę uczestnictwa w funduszu nieruchomości notowanym na giełdzie, „kontroluje” tak samo mało gruntu, jak posiadacz obligacji kontroluje spółkę, której pożycza pieniądze. Reforma traktuje inwestycję kapitałową jak zakup nieruchomości. Nie jest to wypełnienie luki prawnej, lecz pomieszanie kategorii.
2. Dlaczego nowa zasada jest praktycznie niemożliwa do wyegzekwowania w obrocie giełdowym?
Jeszcze poważniejszą kwestią jest sposób monitorowania przestrzegania nowego przepisu. Egzekwowanie tego przepisu wiąże się z bezpośrednią ingerencją w rynek kapitałowy. Uczestnicy rynku giełdowego oraz podmioty prowadzące obrót papierami wartościowymi notowanymi na rynku pozagiełdowym musieliby sprawdzać każde odpowiednie zlecenie, ustalać, czy nabywca jest osobą przebywającą za granicą, oraz odmawiać realizacji zlecenia w przypadku braku odpowiedniego upoważnienia (art. 19b VE-BewG). Dokumenty funduszy musiałyby od samego początku wykluczać osoby nieuprawnione przebywające za granicą (art. 67a, 71a i 118j KAG). Naruszenia przepisów grożą karą w wysokości do 250 000 franków (art. 28a VE-BewG). Problemem nie jest brak dobrej woli, ale mechanizm działania. Fundusze notowane na giełdzie oraz SICAV nie prowadzą bieżącego rejestru swoich rzeczywistych właścicieli. W przypadku transakcji giełdowych trwających ułamki sekund rzeczywisty właściciel jest często identyfikowalny dopiero z opóźnieniem, jednak projekt ustawy wymaga nieprzerwanej kontroli. To, co jest niemożliwe do zrealizowania pod względem operacyjnym, prowadzi do jedynego pozostałego rozwiązania: wycofania się z giełdy. Sama Konfederacja stwierdza, że prawdopodobnym skutkiem będzie wycofanie z notowań. Dotyczyłoby to około 44 szwajcarskich funduszy nieruchomościowych o wartości prawie 80 miliardów franków. Środek, który niszczy przejrzystość i płynność w imię pozornej kontroli, nie jest nadzorem. To strzał w własną bramkę.
3. Jak sama Konfederacja ocenia skuteczność tego środka i co pokazują dane liczbowe?
Najsilniejszy argument przeciwko reformie pochodzi ze strony Konfederacji. Zlecona ocena skutków regulacji stwierdza, że środek ten „nie jest odpowiedni” do złagodzenia sytuacji na rynku mieszkaniowym i ma jedynie „minimalny” wpływ na zagraniczne posiadanie gruntów. Dane są jednoznaczne. Inwestorzy zagraniczni posiadają około 5,32 mld franków w notowanych na giełdzie szwajcarskich funduszach nieruchomościowych i SICAV, z czego 2,42 mld przypada na segment mieszkaniowy. W przeciwieństwie do tego, same szwajcarskie fundusze emerytalne inwestują 26,65 mld w nieruchomości za granicą. Ktokolwiek mówi tutaj o „dominacji zagranicznej”, myli marginalną wielkość z problemem strukturalnym.
4. Jakie inne zagrożenia dostrzega Konfederacja i jak wygląda kwestia konstytucyjnej proporcjonalności?
W raporcie ostrzega się ponadto, że sektorowe ograniczenia przepływu kapitału zazwyczaj nie są skuteczne, że przekierowany kapitał mógłby jeszcze bardziej zachęcić inwestorów krajowych do wejścia na rynek, a sygnał izolacji mógłby zaszkodzić atrakcyjności lokalizacji i wywołać działania odwetowe wobec szwajcarskich właścicieli za granicą. Już w 2017 r. podobne zaostrzenie przepisów zostało wycofane po przeprowadzeniu konsultacji. Z punktu widzenia konstytucji pozostaje zasadnicza kwestia proporcjonalności (art. 5 ust. 2 BV): środek, który zgodnie z oficjalną analizą nie osiąga swojego celu, nie jest odpowiedni, a zatem trudno go uzasadnić.
5. Co to oznacza dla inwestorów i jak powinni wykorzystać pozostały czas?
Niedobór mieszkań jest faktem i wymaga podjęcia poważnych działań politycznych: większej ilości terenów pod zabudowę, szybszych procedur oraz gęstszej zabudowy. Zaostrzona ustawa Lex Koller nie zapewnia żadnego z tych rozwiązań. Powoduje jedynie biurokrację, wypycha płynny kapitał z przejrzystych instrumentów inwestycyjnych i przenosi problem, zamiast go rozwiązywać. Każdy, kto chce ulepszyć tę reformę, powinien usunąć lub ściśle ograniczyć zakres przepisów dotyczących inwestycji pośrednich i papierów wartościowych notowanych na giełdzie oraz skupić się wyłącznie na rzeczywistej kontroli nad gruntami pod zabudowę mieszkaniową, stosowanej jednakowo wobec wszystkich nierezydentów. Konsultacje trwają do 15 lipca 2026 r.; ustawa i tak raczej nie wejdzie w życie przed 2028 r. Inwestorzy powinni wykorzystać ten okres na zgłaszanie uwag i weryfikację swoich struktur. Polityka symboliczna ma swoją cenę. Zapłaciłby ją nie rynek mieszkaniowy, lecz centrum finansowe.
Konsultacje potrwają do 15 lipca 2026 r., a reforma prawdopodobnie nie wejdzie w życie przed 2028 r. Teraz jest odpowiedni moment, aby przeanalizować swoje struktury i złożyć oświadczenie. Kancelaria LINDEMANNLAW doradza inwestorom, funduszom i spółkom z branży nieruchomości w zakresie reformy Lex Koller oraz jej skutków dla pośredniego posiadania nieruchomości. Skontaktuj się z nami, aby omówić swoją sytuację.
Przeczytaj cały komentarz gościnny w „Finanz und Wirtschaft”.